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證券代碼：000685           證券簡稱：中山公用          公告編號：2023-003

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于設(shè)立中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.為推動(dòng)中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021-2026年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃落地執(zhí)行，大力發(fā)展新能源主業(yè)，充分發(fā)揮公司與廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）及大股東中山投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“投控集團(tuán)”）的協(xié)同優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動(dòng)，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展助力。公司全資子公司中山公用能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“能源公司”）、中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公用環(huán)投”）擬共同出資31,000萬元與廣發(fā)證券全資子公司廣發(fā)信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發(fā)信德”）及投控集團(tuán)實(shí)際控制的中山市產(chǎn)業(yè)投資母基金（有限合伙）（以下簡稱：產(chǎn)業(yè)母基金）共同設(shè)立中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金（有限合伙）（以工商登記部門核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“Pre-REITs基金”）。

本次設(shè)立的Pre-REITs基金總規(guī)模為4億元人民幣。其中，廣發(fā)信德作為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人認(rèn)繳出資8000萬元，占比20%；公用環(huán)投作為普通合伙人認(rèn)繳出資1000萬元，占比2.5%；能源公司作為有限合伙人認(rèn)繳出資3億元，占比75%；產(chǎn)業(yè)母基金作為有限合伙人認(rèn)繳出資1000萬元，占比2.5%。

2.  共同設(shè)立Pre-REITs基金的合作方中，能源公司與公用環(huán)投為公司的全資子公司，廣發(fā)信德為廣發(fā)證券的全資子公司。公司為廣發(fā)證券的股東，現(xiàn)持有廣發(fā)證券A 股股份 686,754,216 股，占廣發(fā)證券總股本 9.01％，公司全資子公司公用國際（香港）投資有限公司持有廣發(fā)證券H 股股份 100,904,000 股，占廣發(fā)證券總股本的 1.32%，合計(jì)持股占廣發(fā)證券總股本的10.34%，且公司董事長郭敬誼先生擔(dān)任廣發(fā)證券董事；投控集團(tuán)為公司控股股東，產(chǎn)業(yè)母基金由投控集團(tuán)實(shí)際控制。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次對外投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.  2023年2月16日公司召開第十屆董事會2023年第1次臨時(shí)會議，非關(guān)聯(lián)董事以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于設(shè)立中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事郭敬誼先生、李宏先生、余錦先生回避表決；公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事宜出具了事前認(rèn)可意見并發(fā)表了獨(dú)立意見。

4.  本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。本次交易在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）廣發(fā)信德投資管理有限公司

1.公司名稱：廣發(fā)信德投資管理有限公司

住址：浙江省寧波市大榭開發(fā)區(qū)信拓路275號1幢B607室

公司類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：肖雪生

注冊資本：人民幣280,000萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：916501006824506815

主營業(yè)務(wù)：股權(quán)投資；為客戶提供股權(quán)投資的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)及證監(jiān)會同意的其他業(yè)務(wù)。

其股東：廣發(fā)證券100%控股。

2.關(guān)聯(lián)方狀況及最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

廣發(fā)信德自2008年12月3日成立以來，經(jīng)營情況良好。廣發(fā)信德2022年1-9月營業(yè)總收入為1.27億元，凈利潤為0.19億元，2022年9月末凈資產(chǎn)為43.13億元（未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）。

3.構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

廣發(fā)信德為廣發(fā)證券的全資子公司，公司持有廣發(fā)證券10.34%的股份，且公司董事長郭敬誼先生擔(dān)任廣發(fā)證券董事。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣發(fā)信德為公司關(guān)聯(lián)法人。

4.關(guān)聯(lián)方是否為失信被執(zhí)行人：否 。

（二）中山市產(chǎn)業(yè)投資母基金（有限合伙）

1.公司名稱：中山市產(chǎn)業(yè)投資母基金（有限合伙）

住址：中山市火炬開發(fā)區(qū)火炬路1號火炬大廈9樓G區(qū)2卡

公司類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：中山金控資產(chǎn)管理有限公司

注冊資本：300000萬人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91442000MABXKEA59U

主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動(dòng)）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

其股東：投控集團(tuán)出資占比66.67%，投控集團(tuán)間接100%控股公司中山金控資產(chǎn)管理有限公司出資占比0.03%，投控集團(tuán)間接100%控股公司中山市高質(zhì)量發(fā)展母基金有限公司出資占比33.3%?；鸸芾砣藶?/span>中山金控資產(chǎn)管理有限公司。

2、關(guān)聯(lián)方狀況及最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

產(chǎn)業(yè)母基金于2022年9月5日成立。2022年度的營業(yè)總收入為0元；2022年度的凈利潤為-25,142.31元；2022年末凈資產(chǎn)為109,974,857.69元（未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）。

3、構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

投控集團(tuán)為公司控股股東，產(chǎn)業(yè)母基金由投控集團(tuán)實(shí)際控制。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，產(chǎn)業(yè)母基金為公司關(guān)聯(lián)法人。

4.關(guān)聯(lián)方是否為失信被執(zhí)行人：否 。

三、擬投資基金的基本情況及擬簽署合作協(xié)議的主要內(nèi)容

1.基金名稱：中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金（有限合伙）（基金名稱以工商登記部門核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）

2.基金規(guī)模：4億元人民幣

3.基金注冊地：中山市

4.基金性質(zhì)為有限合伙型，即普通合伙人對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.管理人/執(zhí)行事務(wù)合伙人：廣發(fā)信德投資管理有限公司

6.普通合伙人：廣發(fā)信德投資管理有限公司，中山公用環(huán)保投資有限公司

7.出資情況：廣發(fā)信德作為基金管理人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人，認(rèn)繳出資8000萬元，占比20%；公用環(huán)投作為普通合伙人認(rèn)繳出資1000萬元，占比2.5%；能源公司作為有限合伙人，認(rèn)繳出資30000萬元，占比75%；產(chǎn)業(yè)母基金作為有限合伙人，認(rèn)繳出資1000萬元，占比2.5%。所有合伙人均應(yīng)以貨幣方式對基金出資。

8.合伙期限：合伙企業(yè)的合伙期限為二十六（26）年。基金的運(yùn)作期限包含投資期及退出期。投資期：為自基金公告成立之日起至第十（10）個(gè)周年日止，管理人可根據(jù)合伙企業(yè)及投資項(xiàng)目的情況延長投資期。退出期：自合伙企業(yè)投資期屆滿之次日往后起算十六（16）年，如合伙企業(yè)的投資期有延長的，則合伙企業(yè)的退出期應(yīng)減少相應(yīng)投資期延長的期限，使得投資期及退出期合計(jì)不超過二十六（26）年。

9.合伙經(jīng)營范圍：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后方可從事經(jīng)營活動(dòng)）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

10.投資方向：包括但不限于光伏、風(fēng)電、儲能、垃圾焚燒發(fā)電、熱電聯(lián)產(chǎn)、虛擬電廠等清潔能源項(xiàng)目。

11.退出方式：(1) 通過發(fā)行公募REITs 的方式退出；(2) 上市：被投資企業(yè)在境內(nèi)或海外證券交易所尋求上市，合伙企業(yè)出售該上市公司股票；(3) 換股：合伙企業(yè)可向某上市公司出售合伙企業(yè)在被投資企業(yè)的股權(quán)以換取該上市公司的股份；(4) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：向被投資企業(yè)的股東或其他適當(dāng)?shù)耐顿Y者轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)；(5) 出售企業(yè)：與被投資企業(yè)的所有其他股東一起向境內(nèi)或境外第三方出售整個(gè)企業(yè)；在出售條件相同情況下，占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額比例超過50%以上的合伙人及其指定關(guān)聯(lián)企業(yè)有優(yōu)先收購被投資企業(yè)的權(quán)利；(6) 回購：被投資企業(yè)或其原股東買回由合伙企業(yè)擁有的權(quán)益；(7) 清算：被投資企業(yè)進(jìn)行清算；(8) 管理人認(rèn)為其它適當(dāng)?shù)姆绞健?/span>

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公允、互利的原則，經(jīng)交易各方協(xié)商，一致同意均以現(xiàn)金方式出資設(shè)立Pre-REITs基金，按照出資額確定各方股權(quán)比例，定價(jià)公允合理，符合市場化原則，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等問題，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或新的關(guān)聯(lián)交易。

六、交易目的和對上市公司的影響

1.交易目的

根據(jù)公司2021-2026年發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營、地方資源等方面的優(yōu)勢，借助券商在市場化運(yùn)作、并購重組及金融創(chuàng)新的特長，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動(dòng)。通過成立Pre-REITs基金，拓展新能源基礎(chǔ)設(shè)施投資渠道，孵化和培育REITs儲備項(xiàng)目，促進(jìn)形成“投-建-管-退-投”的良性循環(huán)，從而更好的推動(dòng)公司戰(zhàn)略落地，為公司立足中山、深耕本地、融入灣區(qū)作出可行性、高效性、實(shí)質(zhì)性行動(dòng)。

2.對上市公司的影響

本次成立Pre-REITs基金有助于加快公司新能源相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局，為公司新能源板塊業(yè)務(wù)發(fā)展及實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)賦能，助力公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升運(yùn)營效率，增強(qiáng)企業(yè)綜合競爭力。公司具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，本次成立Pre-REITs基金所需資金在公司預(yù)算范圍內(nèi)，預(yù)計(jì)不會對公司本期和未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果帶來不利影響。

七、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2023年1月1日至今，公司與廣發(fā)信德及其受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為人民幣6.45萬元（不含本次交易）；公司與產(chǎn)業(yè)母基金及其受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為人民幣536.03萬元（不含本次交易）。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

廣發(fā)信德為廣發(fā)證券的全資子公司，公司持有廣發(fā)證券股份有限公司約10.34％的股份，且公司董事長郭敬誼先生擔(dān)任廣發(fā)證券股份有限公司董事。投控集團(tuán)為公司控股股東，產(chǎn)業(yè)母基金由投控集團(tuán)實(shí)際控制。依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣發(fā)信德及產(chǎn)業(yè)母基金為公司關(guān)聯(lián)法人。

本次公司下屬全資子公司能源公司、公用環(huán)投擬共同出資3.1億元與廣發(fā)信德及產(chǎn)業(yè)母基金共同設(shè)立中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金（有限合伙）， 有利于加快公司新能源相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動(dòng)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開、公平、公正原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會影響上市公司的獨(dú)立性，同意將該議案提交公司董事會并須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議。

（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見

1.董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2.該項(xiàng)目交易定價(jià)程序合法、公允，不會損害公司的利益。

3.公司第十屆董事會2023年第1次臨時(shí)會議對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

4.上述關(guān)聯(lián)交易屬正常、合法的經(jīng)濟(jì)行為，其交易價(jià)格按市場價(jià)，不違反公開、公平、公正原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系輸送利益或侵占公司利益的情形,其交易行為有利于公司正常經(jīng)營，符合公司及全體股東利益。

綜上，我們認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

九、備查文件

1.第十屆董事會2023年第1次臨時(shí)會議決議；

2.獨(dú)立董事關(guān)于設(shè)立中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

3.獨(dú)立董事關(guān)于設(shè)立中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4.中山公用廣發(fā)信德基礎(chǔ)設(shè)施投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議（草案）

特此公告。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                 董事會

                                                  二〇二三年二月十六日