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 證券代碼：000685          證券簡(jiǎn)稱：中山公用         公告編號(hào)：2014-017

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2014年4月18日（星期五）在中山市三鄉(xiāng)鎮(zhèn)中山溫泉賓館會(huì)議室召開，出席會(huì)議的董事應(yīng)到9人，實(shí)到9人。會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)陳愛學(xué)先生主持，會(huì)議形成決議如下：

一、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2013年度董事會(huì)工作報(bào)告>的議案》，本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

二、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2013年度獨(dú)立董事述職報(bào)告>的議案》，本報(bào)告全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布，公司獨(dú)立董事將在2013年年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職；

三、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2013年度總經(jīng)理工作報(bào)告>的議案》；

四、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》，本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

五、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《2013年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，預(yù)案如下：

經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2013年度合并利潤(rùn)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為608,441,579.95元，其中母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為536,739,183.78元。根據(jù)《公司章程》，按母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)的10%，提取法定盈余公積金53,673,918.38元后，本年未分配利潤(rùn)為483,065,265.40元；加上年初母公司未分配利潤(rùn)2,362,080,648.90元，減去2012年度股東大會(huì)決議派發(fā)的2012年度紅利77,868,321.5元后,2013年度可供股東分配的利潤(rùn)為2,767,277,592.80元。

公司擬以2013年末總股本778,683,215股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅），剩余利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。公司2013年末母公司資本公積余額為2,336,524,746.84元，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

公司2013年度利潤(rùn)分配方案經(jīng)年度股東大會(huì)審議通過后，將于該次股東大會(huì)審議通過之日起兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

六、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2013年年度報(bào)告>及摘要的議案》，具體詳情請(qǐng)見于2014年4月22日在巨潮網(wǎng)上披露的《2013年年度報(bào)告》及《2013年年度報(bào)告摘要》（摘要公告編號(hào)：2014-019）。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

七、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《2013年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，本報(bào)告全文已發(fā)布，具體詳情請(qǐng)見于2014年4月22日在巨潮網(wǎng)上披露的《2013年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》；

八、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《審計(jì)委員會(huì)關(guān)于廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）從事2013年度審計(jì)工作的評(píng)價(jià)報(bào)告》，本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

九、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，同意續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用為73萬元。同時(shí)，繼續(xù)聘任廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用為32萬元。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

十、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2013年預(yù)算執(zhí)行和2014年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告>的議案》；

十一、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2013年度投資情況簡(jiǎn)要分析及2014年度投資計(jì)劃>的議案》，2013年公司投資資金計(jì)劃為6.6億元，實(shí)際投入2.4億元。2014年公司投資資金計(jì)劃為6.9億元，其中，工程建設(shè)項(xiàng)目資金計(jì)劃為3.8億元；對(duì)外股權(quán)項(xiàng)目資金計(jì)劃為1.9億元；固定資產(chǎn)項(xiàng)目資金計(jì)劃為0.2億元；無形資產(chǎn)項(xiàng)目資金計(jì)劃為1.0億元。投資資金來源以公司自有資金為主。以上投資計(jì)劃未涉及具體投資項(xiàng)目，如將來涉及具體項(xiàng)目，公司將依據(jù)信息披露規(guī)定另行公告；

十二、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2013年度經(jīng)營(yíng)績(jī)效考評(píng)協(xié)議書>執(zhí)行結(jié)果的議案》；

十三、以9票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2014年度經(jīng)營(yíng)績(jī)效考評(píng)協(xié)議書>的議案》；

十四、以3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<公司2014年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)>的議案》，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事陳愛學(xué)、何銳駒、張磊、王明華、黃煥明及徐化群均回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)公司2014年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具了事前認(rèn)可意見及對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見如下：

公司獨(dú)立董事對(duì)公司與中法水務(wù)、大豐水務(wù)、公用工程2014年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的有關(guān)資料進(jìn)行審閱，通過分析，公司全體獨(dú)立董事對(duì)上述事宜作出如下事前認(rèn)可意見：

公司與中法水務(wù)、大豐水務(wù)、公用工程2014年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定。交易定價(jià)程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。此項(xiàng)交易的議案必須提交公司董事會(huì)經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議通過。

根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件等的規(guī)定，公司獨(dú)立董事對(duì)公司第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議的《關(guān)于公司2014年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，公司全體獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了相關(guān)的資料，并就有關(guān)情況向公司進(jìn)行了詢問。根據(jù)公司提供的有關(guān)資料,現(xiàn)基于獨(dú)立判斷就以上事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

一、公司與中法水務(wù)、大豐水務(wù)、公用工程2014年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司的關(guān)聯(lián)董事陳愛學(xué)、何銳駒、張磊、王明華、黃煥明、徐化群均回避表決。董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

二、公司與中法水務(wù)、大豐水務(wù)、公用工程2014年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，定價(jià)程序合法、公允，不會(huì)損害公司的利益。

三、綜上，我們認(rèn)可關(guān)于公司與中法水務(wù)、大豐水務(wù)、公用工程2014年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

具體詳情請(qǐng)見于2014年4月22日在巨潮網(wǎng)上披露的《日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》（公告編號(hào)：2014-020）；

十五、以9票同意， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開2013年年度股東大會(huì)的議案》，公司擬于2014年5月13日（星期二）上午在中山市興中道18號(hào)財(cái)興大廈北座六樓會(huì)議室召開公司2013年年度股東大會(huì)，具體詳情請(qǐng)見于2014年4月22日在巨潮網(wǎng)上披露的《關(guān)于召開2013年年度股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2014-021）。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                    董事會(huì) 

                                    二〇一四年四月十八日