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證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用        編號：2013-048

 中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于出售資產(chǎn)的公告

    公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 特別提示：

公司本次出售資產(chǎn)為公司委托粵財信托管理的廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托之受益權(quán)；本次出售存在信托受益人大會未通過修訂信托主要內(nèi)容相關(guān)議案的可能性；存在沒有獲得所有委托人簽署信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的交易風(fēng)險。

一、交易概述

1、交易有關(guān)背景

2006年12月20日，中山公用事業(yè)集團有限公司（原公用集團，現(xiàn)由上市公司中山公用承繼，以下簡稱“公司”）作為廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）的股東之一，與廣發(fā)證券的其他14家股東作為委托人，共同設(shè)立了“粵財信托?廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托”作為廣發(fā)證券員工激勵的儲備。

公司與廣東粵財信托有限公司（以下稱“粵財信托”）先后簽署了以下系列文件：

（1）2006年12月簽署《粵財信托?廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托合同》，合同主要內(nèi)容是：約定信托期限為2年；約定公司將所持廣發(fā)證券股份14,997,000股（并明確如果該部分股份因廣發(fā)證券發(fā)生吸收合并、資產(chǎn)重組、分紅等行為，則該部分股份以發(fā)生變更后的股份為準(zhǔn)）委托粵財信托持有，待廣發(fā)證券員工激勵方案批準(zhǔn)實施后，將信托財產(chǎn)（包括信托股份、分紅等）以廣發(fā)證券2006年6月30日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)1.424元/股作價（合計為21,355,728.00元）轉(zhuǎn)讓給激勵對象；若信托期滿廣發(fā)證券員工激勵方案未能實施，則受托人粵財信托須將信托財產(chǎn)以信托期滿時的現(xiàn)狀按受益比例分配給公司；約定信托的委托人即為受益人；約定信托受益權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。

廣發(fā)證券于2006年12月22日在廣東省工商行政管理局辦理完畢粵財信托持有廣發(fā)證券股份的相應(yīng)工商變更登記。

（2）2008年12月簽署《粵財信托?廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托合同補充協(xié)議》，合同主要內(nèi)容是：約定信托期限由2年延長至4年，即2010年12月20日到期；在“若信托期滿廣發(fā)證券員工激勵方案未能實施，則受托人粵財信托須將信托財產(chǎn)以信托期滿時的現(xiàn)狀按受益比例分配給受益人”前增加一句“信托期間，如果證監(jiān)會不同意廣發(fā)證券實施員工股權(quán)激勵計劃，則受托人在證監(jiān)會相關(guān)文件出具后30個工作日內(nèi)、在委托人支付信托費用后按信托財產(chǎn)現(xiàn)狀進行分配，分配完成后，本信托提前終止”。

（3）2009年3月簽署《粵財信托?廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托合同補充協(xié)議（二）》，合同主要內(nèi)容是約定信托期間，如果廣發(fā)證券實施現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅歸受益人所有，受托人應(yīng)在收到分紅之日起3個工作日之內(nèi)按收益分配比例分配給各受益人。

（4）2010年12月簽署《粵財信托?廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托合同補充協(xié)議（三）》，約定信托期限由4年延長至7年，即2013年12月20日到期，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格重新進行了約定，約定將以廣發(fā)證券激勵計劃實施時的每股凈資產(chǎn)為參考來確定；并約定如果信托期滿廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃未能獲準(zhǔn)實施，則由當(dāng)事各方創(chuàng)造條件、制訂其他激勵方案，并積極主動推動激勵方案的實施。

2、公司信托股份的演變過程

依據(jù)公司與粵財信托2006年12月簽署的《粵財信托?廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托合同》，公司初始信托股份數(shù)量為14,997,000股，占總信托股份數(shù)量的比例為15%（信托股份總數(shù)量為99,980,000股）。

2010年2月，經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)延邊公路建設(shè)股份有限公司定向回購股份及以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券股份有限公司的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2010]164號文），延邊公路建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“延邊公路”）吸收合并原廣發(fā)證券。換股比例為每0.83股原廣發(fā)證券股份折換成1股延邊公路股份。吸收合并完成后，續(xù)存公司更名為廣發(fā)證券股份有限公司。公司信托股份數(shù)量相應(yīng)變化為18,068,675股，占總信托股份數(shù)量的比例不變（信托股份總數(shù)量為120,457,831股）。

2012年7月，廣發(fā)證券實施以資本公積每10股轉(zhuǎn)增10股的2011年度利潤分配方案。公司信托股份數(shù)量相應(yīng)變化為36,137,350股，占總信托股份數(shù)量比例不變（信托股份總數(shù)量為240,915,662股）。

截至目前，公司信托股份數(shù)量及比例未發(fā)生變化。

公司信托股份廣發(fā)證券2006年底、2007年底、2008年底、2009年底、2010年底、2011年底、2012年底期末每股凈資產(chǎn)值分別為：2.21元/股（2006年底公司信托股份數(shù)量14,997,000股）、7.12元/股（2007年底公司信托股份數(shù)量14,997,000股）、6.03元/股（2008年底公司信托股份數(shù)量14,997,000股）、8.19元/股（2009年底公司信托股份數(shù)量14,997,000股）、7.74元/股（2010年底公司信托股份數(shù)量18,068,675股）、10.69元/股（2011年底公司信托股份數(shù)量18,068,675股）、5.58元/股（2012年底公司信托股份數(shù)量36,137,350股）。

3、本次交易事項概述

原公用集團曾于2006年9月13日召開董事會會議，審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣發(fā)證券股權(quán)作為激勵計劃股票來源問題的決議》。

2007年，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團有限公司國有股東變更有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2007]1556號）和中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2008]584號文批準(zhǔn)，公司吸收合并中山公用事業(yè)集團有限公司及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時注銷中山公用事業(yè)集團有限公司，重大資產(chǎn)重組后，公司名稱由“中山公用科技股份有限公司”更改為“中山公用事業(yè)集團股份有限公司”，國有股東變更為中山中匯投資集團有限公司。

公司于2010年12月20日召開2010年第5次臨時董事會會議，審議通過《關(guān)于延長廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托期限及調(diào)整信托費用等事項的議案》（公告編號：2010－044）。

現(xiàn)為創(chuàng)造條件支持廣發(fā)證券發(fā)展而實施員工激勵行為，擬同意公司在上述信托中的全部受益權(quán)以196,225,810.50元的價款轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)證券工會委員會（以下簡稱“廣發(fā)證券工會”）委托信托公司設(shè)立的信托計劃（以下簡稱“新信托計劃”），并授權(quán)公司經(jīng)營管理層簽署實現(xiàn)上述轉(zhuǎn)讓的有關(guān)合同文件及具體辦理信托受益權(quán)變更登記等相關(guān)事宜。

為達成本次信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易，尚需要公司及其他14委托人與粵財信托簽署《粵財信托?廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托合同補充協(xié)議（四）》，主要內(nèi)容包括：

（1）刪除“信托受益權(quán)不得轉(zhuǎn)讓”條款；

（2）修訂信托財產(chǎn)歸屬與分配條款為：信托期間：受益人就信托利益分配的時間、形式（現(xiàn)金或股票）、數(shù)量等向受托人發(fā)出書面指示，受托人根據(jù)受益人的書面指示向受益人分配信托利益。

本次出售資產(chǎn)事項已經(jīng)公司2013年第9次臨時董事會會議審批通過，即可實施，無須提交股東大會批準(zhǔn)。

公司本次出售資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

公司本次出售資產(chǎn)為委托粵財信托管理的廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托之受益權(quán)；本次出售存在信托受益人大會未通過修訂信托主要內(nèi)容相關(guān)議案的可能性;存在沒有獲得所有委托人簽署信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的交易風(fēng)險。

二、交易對方的基本情況

本次出售資產(chǎn)的交易對方為廣發(fā)證券工會委托信托公司設(shè)立的信托計劃，該信托計劃目前尚未設(shè)立。新信托計劃為他益信托，受益人為廣發(fā)證券員工。

三、交易標(biāo)的基本情況

本次交易標(biāo)的為公司委托粵財信托管理的廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托的全部受益權(quán)。本次交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情形。

本次交易標(biāo)的在公司2012年經(jīng)審計的財務(wù)報表的賬面成本為21,355,728元。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

本公司在上述信托中的全部受益權(quán)以196,225,810.50元的價款轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)證券工會委托信托公司設(shè)立的信托計劃。按協(xié)議約定，公司將在2014年6月30日前收到全部轉(zhuǎn)讓價款。

本次交易的定價依據(jù)是以廣發(fā)證券最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為參考來確定的，轉(zhuǎn)讓價款為每份信托單位價格5.43元×持有的信托單位數(shù)量（36,137,350份信托單位）。

粵財信托目前所持廣發(fā)證券股份占廣發(fā)證券總股本的4.07%，且均為已解除限售的流通股。本次信托受益權(quán)出售后，受讓方將是“粵財信托?廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托”的唯一受益人。據(jù)本公司了解，受讓方計劃通過粵財信托出售廣發(fā)證券股份籌措本次購買信托受益權(quán)的價款。

五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

公司本次出售資產(chǎn)不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，出售資產(chǎn)所得款項將用于補充公司流動資金。

六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

公司本次擬將委托粵財信托管理的廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托的全部受益權(quán)，轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)證券工會設(shè)立的信托計劃，以激勵廣發(fā)證券的員工。

本次交易完成后，將增加公司利潤總額約1.75億元、增加公司凈利潤約1.31億元。

七、其他相關(guān)事項

1、受讓方新信托計劃的委托人是廣發(fā)證券工會。廣發(fā)證券工會未來將把新信托計劃所購買資產(chǎn)（扣除買賣價款、稅費、信托費用等交易成本以后的余額）分配給廣發(fā)證券符合要求的員工，用于對廣發(fā)證券的員工進行激勵，促進廣發(fā)證券發(fā)展。據(jù)本公司了解，廣發(fā)證券工會尚未就有關(guān)激勵做出任何具體計劃。

2、前條所述有關(guān)激勵、分配的方案應(yīng)在符合法律法規(guī)、監(jiān)管部門政策及要求的前提下實施。因此，本次資產(chǎn)出售后，“粵財信托?廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托”可以出售所持廣發(fā)證券股份并向新信托計劃支付收益，如果本次資產(chǎn)出售協(xié)議生效之日起期滿15年新信托計劃的信托財產(chǎn)未能分配完畢，則將把新信托計劃的剩余信托財產(chǎn)，按照各委托人出售在“粵財信托?廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托”中受益權(quán)的比例，返還給各相應(yīng)委托人。

3、關(guān)于粵財信托?廣發(fā)證券員工股權(quán)激勵計劃之股權(quán)儲備集合財產(chǎn)信托的其他14家委托人的決議情況：本次受益權(quán)轉(zhuǎn)讓尚待全體受益人（委托人）大會同意，目前各委托人分別在履行內(nèi)部的決策程序，受益人大會召開后本公司將公告說明有關(guān)情況。

八、備查文件

公司2013年第9次臨時董事會會議決議。

特此公告。

                                                                                                                                                      中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                                                董事會

                                                                                                                                                       二〇一三年十二月二十日