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股票簡稱：中山公用         股票代碼：000685          公告編號：2013-024

                                                                                                 中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                                                           Zhongshan Public Utilities Group Co.,Ltd.

 （住所：中國廣東省中山市興中道18號財興大廈北座） 

                         公司債券受托管理事務(wù)報告 

                       （2012年度） 

                         受托管理人 

                                                                              （住所：上海市浦東新區(qū)東方路1928號東海證券大廈4樓）

                                                                                                          二〇一三年五月 

                                                                                                               重要聲明

東海證券有限責(zé)任公司（“東海證券”）編制本報告的內(nèi)容及信息均來源于中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（簡稱“發(fā)行人”、“公司”、“中山公用”）對外公布的《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司2012 年年度報告》等相關(guān)公開信息披露文件以及第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見。東海證券對報告中所包含的相關(guān)引述內(nèi)容和信息未進(jìn)行獨立驗證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性做出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。 

本報告不構(gòu)成對投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)事宜做出獨立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為東海證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進(jìn)行的任何作為或不作為，東海證券不承擔(dān)任何責(zé)任。 

目錄

第一章 本期公司債券概況......................................................................................................4

第二章 發(fā)行人2012年度經(jīng)營和財務(wù)狀況........................................................................6

第三章 發(fā)行人募集資金使用情況.........................................................................................9

第四章 本期公司債券擔(dān)保人資信情況............................................................................. 12 

第五章 債券持有人會議召開的情況.................................................................................. 13 

第六章 本期公司債券本息償付情況.................................................................................. 14 

第七章 本期公司債券跟蹤評級情況.................................................................................. 15 

第八章 發(fā)行人董事會秘書及證券事務(wù)代表變動情況.................................................. 17 

第九章 其他情況...................................................................................................................... 18 

第一章本期公司債券概況

一、核準(zhǔn)文件和核準(zhǔn)規(guī)模：2012年7月31日，中山公用取得中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱“證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]1007號）的債券核準(zhǔn)文件，獲準(zhǔn)發(fā)行不超過人民幣18億元公司債券（簡稱“本期公司債券”）。 

二、債券名稱：中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司2012年（第一期）公司債券。 

三、債券簡稱及代碼：12中山01。

四、發(fā)行主體：中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司。 

五、發(fā)行規(guī)模：人民幣10億元。 

六、票面金額和發(fā)行價格：本期公司債券面值100元，按面值發(fā)行。 

七、債券期限：本期公司債券期限為7年（附第五年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)）。 

八、債券形式：實名制記賬式公司債券。 

九、債券利率：本期公司債券票面利率為5.5%

十、還本付息的期限和方式：本期公司債券按年付息、到期一次還本。即，利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自本金兌付日起不另計利息。 

十一、贖回條款/回售條款：本期公司債券設(shè)置投資者回售選擇權(quán)條款。 

十二、擔(dān)保人及擔(dān)保方式：中山中匯投資集團(tuán)有限公司為本期公司債券提供全額無條件的不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 

十三、發(fā)行時信用級別：經(jīng)中誠信證券評估有限公司（簡稱“中誠信”）評定，發(fā)行人主體信用等級為AA+，本期公司債券的信用等級為AA+。

十四、跟蹤評級結(jié)果：無

十五、債券受托管理人：東海證券有限責(zé)任公司。 

第二章發(fā)行人2012年度經(jīng)營和財務(wù)狀況

一、發(fā)行人基本情況 

公司原名“佛山市興華集團(tuán)股份有限公司”，于1992年11月5日經(jīng)廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組、廣東省經(jīng)濟體制改革委員會“粵股審【1992】81號”文批準(zhǔn)設(shè)立。公司于1992年12月26日在佛山市工商行政管理局取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為19353726-8。

1997年1月14日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字[1996]416號、[1996]417號文核準(zhǔn)，公司采用“上網(wǎng)定價”方式發(fā)行1600萬股人民幣普通股（A 股），每股面值1.00 元，每股發(fā)行價6.74元，并于1997年1月23日在深圳證券交易所掛牌交易，證券簡稱“佛山興華”，證券代碼“000685”。

1997年7月2日公司實施1996年度分紅派息方案，以1996年末總股本6,000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送1.5股紅股,派1元人民幣現(xiàn)金(含稅,扣稅后個人股東實際每10股派0.95元現(xiàn)金),分紅前總股本為6,000萬股,分紅派息后總股本增至6,900萬股。

1998年5月20日公司實施1997年度分紅派息方案，以1997年末總股本6,900萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送1股紅股、派1元人民幣現(xiàn)金(含稅，扣稅后個人股東實際每10股送1股紅股并派0.7元現(xiàn)金)，分紅前總股本為6,900萬股，分紅派息后總股本增至7,590萬股。

2000年1月18日，公司1,113.2萬股內(nèi)部職工股上市流通。

2000年4月17日公司實施1999年度公積金轉(zhuǎn)股方案，以1999年末總股本7,590萬股為基數(shù),向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股，方案實施后總股本增至13,662萬股。

經(jīng)2001年度股東大會審議、通過，2002年5月29日公司實施2001年度分紅派息及公積金轉(zhuǎn)股方案，以2001年末總股本13,662萬股為基數(shù)，向全體股東按每10 股送紅股0.5股并派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（含稅）；同時按10：6的比例轉(zhuǎn)增股本。本次分紅轉(zhuǎn)增前總股本為13,662萬股，方案實施后總股本增至22,542.3萬股。

2006年1月10日，公司披露了股權(quán)分置改革方案實施公告，本次股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容為：方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股份將獲得公司非流通股股東支付的3.2股對價股份。該方案實施后公司總股本未變化，仍為225,423,000股，股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，其中無限售流通股為122,990,804股，有限售流通股為102,432,196股。

2008年公用科技換股吸收合并公用集團(tuán)暨新增股份收購供水資產(chǎn)后，公司總股本由225,423,000股變更598,987,089股。經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會2007年12月24日國資產(chǎn)權(quán)[2007]1556號文和中國證券監(jiān)督管理委員會2008年4月24日證監(jiān)許可[2008]584號文批準(zhǔn)，公司吸收合并公用集團(tuán)及向五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)水廠（古鎮(zhèn)水廠、三鄉(xiāng)水務(wù)、東鳳水廠、東升供水、板芙供水）定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)，新增發(fā)行438,457,067股A股，同時注銷公用集團(tuán)于吸收合并基準(zhǔn)日持有的公司64,892,978股A股。公司于2008年7月14日在廣東省工商行政管理局取得新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為440000000047235，注冊資本為人民幣伍億玖仟捌佰玖拾捌萬柒仟零捌拾玖元（RMB598,987,089.00元）。2008年8月6日，公司名稱由“中山公用科技股份有限公司”更改為“中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司”。

根據(jù)公司2011年度股東大會決議和修改后公司章程的規(guī)定，公司申請新增注冊資本人民幣179,696,126.00元，公司按每10股轉(zhuǎn)增3股的比例，以未分配利潤向全體股東轉(zhuǎn)增股份總額179,696,126.00股，每股面值1元，合計增加股本179,696,126.00元。截至2012年7月11日止，公司已將未分配利潤179,696,126.00元轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增后公司注冊資本為人民幣778,683,215.00元。公司已于2013年2月7日辦理了工商變更登記。

截止2012年12月31日，前10名股東持股情況如下：

截止2012年12月31日，發(fā)行人與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如下：

根據(jù)2013年4月20日召開的公司第七屆董事會第二次會議通過的決議，公司擬以2012年末總股本778,683,215股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），剩余利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

發(fā)行人主營業(yè)務(wù)范圍包括：公用事業(yè)的投資及管理，市場的經(jīng)營及管理，投資及投資策劃、咨詢和管理等業(yè)務(wù)。目前主要從事生產(chǎn)供應(yīng)自來水、污水處理和農(nóng)貿(mào)農(nóng)批市場經(jīng)營、 物業(yè)開發(fā)等幾大主營業(yè)務(wù)。

二、發(fā)行人2012年度經(jīng)營情況

公司目前主要從事生產(chǎn)供應(yīng)自來水、污水處理和農(nóng)貿(mào)農(nóng)批市場經(jīng)營、 物業(yè)開發(fā)等幾大主營業(yè)務(wù)，按新企業(yè)會計 準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定，2012年完成 營業(yè)收入：8.18億元，實現(xiàn)凈利潤3.67億元，每股收益0.47元；扣除對廣發(fā)證券及信托資產(chǎn)收益后實現(xiàn)凈利潤1.04 億元，每股收益 0.13元。截至2012年12月31日，注冊資本7.79億 元，總資產(chǎn)76.42億元，凈資產(chǎn)60.47億元，資產(chǎn)負(fù)債率20.34%。

三、發(fā)行人2012年度財務(wù)情況

根據(jù)發(fā)行人2012年度審計報告，截止2012年12月31日，發(fā)行人總資產(chǎn)達(dá)7,642,459，932.10元，較2011年末的7,990,287,966.26元減少4.35%；歸屬于母公司的股東權(quán)益為6,047,261,638.92元，較2011年末的5,657,763,700.34元增加6.88%。發(fā)行人2012年實現(xiàn)營業(yè)收入817,706,374.35元，較2011年794,755,253.80元上升2.89%。2012年度，發(fā)行人實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤366,839,456.72元，較2011年1,094,139,123.24元下降66.47%。

發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

單位：元

2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：元

3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

單位：元

第三章發(fā)行人募集資金使用情況

一、本期公司債券募集資金情況 

    發(fā)行人經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)許可[2012]1007號批準(zhǔn)，于2012年10月29日至2012年10月31日公開發(fā)行人民幣18億元公司債券。本次發(fā)行為第一期，第一期發(fā)行規(guī)模為10億元，本期公司債券募集資金總額扣除承銷費用和發(fā)行登記費用后的凈募集款項共計人民幣玖億玖仟萬元整(￥990,000,000.00)，已于2012年11月1日匯入發(fā)行人賬戶。天健會計師事務(wù)所已針對上述到賬款項人民幣玖億玖仟萬元整(￥990,000,000.00)進(jìn)行了驗證，并于2012年11月2日出具了編號為天健驗〔2012〕7-17號的驗資報告。

根據(jù)發(fā)行人于2012年10月25日公開披露的《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行2012年（第一期）公司債券募集說明書》相關(guān)內(nèi)容，中山公用對本期公司債券募集資金的使用計劃具體如下： 

本期公司債券發(fā)行募集的資金，在扣除發(fā)行費用后其中8億用于償還商業(yè)銀行借款、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，剩余資金用于補充公司流動資金。 

二、本期公司債券募集資金實際使用情況

根據(jù)發(fā)行人于2013年4月23日公開披露的《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司2012年年度報告》的相關(guān)內(nèi)容，截至2012年12月31日，本期公司債券已累計使用募集資金總額為1,000,000,000.00元，募集資金專項賬戶結(jié)余0元。根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)材料，截至本報告出具日，本期公司債券募集資金已全部按募集說明書中披露的用途使用完畢。

公司募集資金用途如下：

<!--[if !supportLists]-->（一）<!--[endif]-->償還商業(yè)銀行貸款

<!--[if !supportLists]-->（二）<!--[endif]-->調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)

償還2011年12月7日發(fā)行的中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司2011年度第二期短期融資券本息共計746,760,000.00元。

<!--[if !supportLists]-->（三）<!--[endif]-->補充公司流動資金

103,240,000.00元用于補充流動資金。

第四章本期公司債券擔(dān)保人資信情況

本期公司債券由中匯集團(tuán)提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 

截至本報告出具日，中匯集團(tuán)尚未完成對2012年度財務(wù)報表的審計工作。根據(jù)中匯集團(tuán)截至2012年合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計），截至2012年12月31日，中匯集團(tuán)總資產(chǎn)為105.14億元、所有者權(quán)益為66.84億元；2012年，中匯集團(tuán)實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入12.74億元、凈利潤3.31億元。中匯集團(tuán)主要財務(wù)指標(biāo)情況如下：

單位：億元

截至2012年末，中匯集團(tuán)信用狀況未發(fā)生重大不利變化。截至本報告出具日，中匯集團(tuán)不存在正進(jìn)行的或未決的，會對其公司財務(wù)狀況和運營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政程序。 

綜上，中匯集團(tuán)擔(dān)?？蔀楸酒诠緜狡趦敻短峁┹^有力的外部支持。

                            第五章債券持有人會議召開的情況

截至本報告書出具日，未召開債券持有人會議。 

第六章本期公司債券本息償付情況

截至本報告書出具日，尚未到第一次付息日。 

                                          第七章本期公司債券跟蹤評級情況

本公司債券于2012年10月29日發(fā)行，未有跟蹤評級報告。

第八章發(fā)行人董事會秘書及證券事務(wù)代表變動情況

2012年11月16日，經(jīng)中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第一次會議審議通過，同意聘任梁綺麗女士為公司證券事務(wù)代表。同意聘任黃煥明女士為公司第七屆董事會秘書，任期為董事會審議通過之日起至 2015 年11 月。

                                                 第九章其他情況

一、對外擔(dān)保情況

截至2012年12月31日，發(fā)行人沒有對外擔(dān)保

二、涉及的未決訴訟或仲裁事項

公司與廣州市七天酒店管理有限公司因租賃公司華柏市場二、三樓事項發(fā)生糾紛，租賃合同因規(guī)劃審批、施工報建受阻而無法履行，隨后雙方多次協(xié)商友好解決，未能達(dá)成一致。廣州市七天酒店管理有限公司起訴公司，要求賠償：裝修損失等直接損失370.12萬元，違約金217.5萬元，共計587.62萬元。公司已委托廣東裕中律師事務(wù)所代理此案，目前案件仍在一審過程中。

除此之外，發(fā)行人不存在對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項。

三、相關(guān)當(dāng)事人

2012年度，本期公司債券的受托管理人、擔(dān)保人和資信評級機構(gòu)均未發(fā)生變動。

      【此頁無正文，為《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司公司債券受托管理事務(wù)報告（2012年度）》之蓋章頁】

 債券受托管理人：東海證券有限責(zé)任公司

           年月日